انجمن حسابداری ایران

به گزارش خبرنگار اقتصادی فارس، در پی تصمیم 10 مهر شورای عالی بورس مبنی بر تغییر فرآیند معاملات عمده سهام شرکت ها در بورس و فرابورس، روز گذشته ضوابط مربوط به شرایط متقاضیان خرید توسط شورای عالی بورس ابلاغ شد تا از این پس فرآیند معاملات عمده شرکت های دولتی و خصوصی با تغییراتی اساسی مواجه شود.

در این رابطه هرچند برخی کارشناسان و حتی مسئولان سازمان خصوصی‌سازی نسبت به این تصمیم انتقاداتی وارد کرده و آن را موازی کاری و طولانی شدن فرآیند بررسی‌ها و نظام بروکراسی در بازار سرمایه می‌دانند ولی گروه زیادی از فعالان و مسئولان حتی نمایندگان مجلس از این تصمیم حمایت کرده اند. چون سوابق موجود نشان می‌دهد تعداد زیادی از شرکت های واگذار شده به دلیل عدم مدیریت خریداران و یا سوءاستفادۀ آنها از شرکتهای مورد واگذاری، مشکلاتی برای سهامداران حقیقی و بازار سرمایه کشور ایجاد کرده اند.

با این اوصاف درحالی ضوابط مربوط به شرایط متقاضیان خرید در معاملات عمده در شش ماده ابلاغ شده که حسین فهیمی معاون حقوقی سازمان بورس در گفت‌وگوی تفصیلی با فارس جزئیاتی از این مصوبه را ارائه کرد و به سوالات مطروحه پاسخ داد.

*اصل بر صحت معاملات است

فارس: با توجه به ابلاغ این مصوبه شورای عالی بورس،لطفا" در مورد این تصمیم توضیحاتی بدهید تا فعالان بازار سرمایه آشنایی بیشتری با آن داشته باشند.

فهیمی: در درجه اول باید گفت مبنای ضوابطی که منتشر شده با در نظر گرفتن صحت معاملات است. یعنی فرض بر این است که همه فروشندگان و خریداران سهام شرکت ها براساس قوانین کشور معامله کرده و نهادهای نظارتی مانند سازمان بورس اگر مفاد ماده 2 این ضوابط رعایت نشده باشد وارد عمل می شوند.

بنابراین دو طرف خریدار و فروشنده سهام عمده شرکت ها می‌توانند طبق رویه‌های سابق در معاملات عمل کنند اما آنچه در این ضوابط تاکید شده رعایت مقررات مربوط به اصول مهمی چون نداشتن سوء پیشینه کیفری در جرائم مالی، نداشتن بدهی معوقه و عدم سابقۀ تخلفات با اهمیت در بازار سرمایه و همچنین عدم ایجاد انحصار به موجب خرید شرکت‌ها است.

فرض اولیه براین است که این مقررات و ضوابط توسط متقاضیان خرید عمده شرکت‌ها رعایت می‌شود و اطلاعاتی که خود خریداران ارائه می‌دهند صحت داشته و مبنای بررسی‌های اولیه قرار می‌گیرد ولی با توجه به مفاد این ضوابط، علاوه بر اطلاعات، اسناد و مدارکی که خریداران ارائه می‌دهند، سازمان بورس از مراجعی نظیر واحد مبارزه با پولشویی، شبکه بانکی، تامین اجتماعی، سازمان خصوصی‌سازی و مراجع قضایی هم عندالزوم استعلام‌هایی را انجام خواهد داد.

با این اوصاف طبق معیارهای هشت گانه‌ای که در ماده 2 ضوابط آمده تغییراتی در زمان بندی انتشار آگهی عرضه‌ها ایجاد خواهد شد و در روال عادی سابق معاملات انجام خواهد گرفت؛ اگر هر یک از معیارها رعایت نشود سازمان بورس اختیار ورود پیدا کرده و در موارد استثنایی و حسب مورد می‌تواند از ورود خریدارانی که معیارهای تعیین شده را رعایت نکرده یا فاقد شرایط اعلامی باشند، جلوگیری کند.

سازمان بورس می‌تواند حین رقابت از ادامه حضور متقاضیان فاقد شرایط ممانعت کرده و یا بعد از اعلام برنده رقابت از قطعیت معامله جلوگیری کند.

فارس: آیا تمهیداتی درنظر گرفته شده که متقاضیان خرید قبل از ورود به عرصه رقابت با مشکلاتی مواجه نشوند؟

فهیمی: بله در آگهی‌های صادره برای معاملات عمده در بورس و فرابورس اعلام می‌شود همه متقاضیان خرید باید شرایط تعیین شده در مصوبه شورای عالی بورس را رعایت کنند و مثلاً سوءسابقه کیفری در جرائم مالی نداشته باشند.

همچنین منابع حاصل از جرم هم نمی‌تواند برای معاملات عمده مورد استفاده قرار گیرد. همین‌طور افرادی که بدهی معوقه به بانک ها، تامین اجتماعی و سازمان خصوصی دارند نمی‌توانند در معاملات عمده حضور داشته باشند. خود متقاضیان باید با در نظر گرفتن این شرایط اقدام کنند.

بنابراین انتشار این ضوابط نشان می‌دهد چه کسانی می‌توانند در معاملات عمده حضور داشته باشند. همین‌طور کسانی که باید حصه نقدی و اقساط معاملات عمده را پرداخت ‌کنند باید از توانایی مالی لازم برخوردار باشند. یکی از اهداف این ضوابط هم این است که از زخمی شدن معاملات عمده توسط اشخاصی که توان مالی ندارند جلوگیری شود.

زمانی که آگهی عرضه صادر می‌شود یکسری از شرایط سلبی است. مانند نداشتن سوءسابقه کیفری یا تخلف با اهمیت درسازمان بورس و یا نداشتن بدهی معوقه عمده به شبکه بانکی. اینگونه موارد را خود خریداران می‌دانند که باید رعایت کنند.

یکسری دیگر از شرایط هم ایجابی بوده و باید مستنداتی ارائه شود؛ مانند برنامه اداره شرکت که باید توسط خریدار ارائه شود تا کارگزار و یا مسئولان بورس و فرابوس اقناع شوند. برای اشخاص حقیقی هم شرایط سلبی و ایجابی مشابه اشخاص حقوقی تعیین شده است.

طبق ماده 3 این ضوابط هم اطلاعات دریافتی از سوی خریداران و همچنین سایر اطلاعات و استعلام‌های انجام شده از مراجع دیگر توسط سازمان بورس بررسی می‌شود تا چنانچه اطلاعات ناقص بوده و یا خریدار شرایط لازم را نداشته و یا اگر در مرحله رقابت و تا اعلام برنده مشخص شود شخصی فاقد شرایط است، سازمان بورس می‌تواند از آن ورود چنین خریداری جلوگیری کرده تا وارد رقابت نشود.

اما اگر بعد از اعلام برنده مشخص شود که مشکلاتی در خریدار وجود دارد سازمان بورس می‌تواند آن معامله را به حالت تعلیق درآورده و در شورای عالی بورس طرح کند تا این شورا در مورد چنین مسئله‌ای تصمیم‌گیری کند. به این ترتیب طبق ماده 3 تا قبل از اعلام برنده، سازمان بورس اختیاراتی داشته و می‌تواند عمل کند اما بعد از اعلام برنده رقابت تصمیم‌گیری نهایی با شورای عالی بورس است.

*جلوی دور زدن ها گرفته شده

فارس: با توجه به سوابق موجود درسایر قوانین و مقررات آیا برای جلوگیری از دور زدن این ضوابط تمهیداتی در نظر گرفته شده؟

فهیمی: بله. در تعیین این ضوابط موضوع دور زدن مقررات هم مدنظر قرار گرفته و موارد متعددی هم شناسایی شده است.مثلا در نحوه بررسی شرایط مربوط به بند 2 مانند سوء پیشینه و بند 3 از جمله بدهی‌های معوق، گفته شده شخص متقاضی و همچنین ذینفعان نهایی و اشخاص حقوقی که ذینفعان نهایی در آن کنترل دارند باید مفاد ضوابط تعیین شده را رعایت کنند.

*مصوبه شورای عالی بورس موازی کاری با سازمان خصوصی سازی نیست

فارس: یکی از انتقاداتی که برخی از کارشناسان به این تصمیم شورای عالی بورس دارند مربوط به موازی‌کاری بررسی صلاحیت خریداران توسط سازمان خصوصی‌سازی است. در این رابطه چه توضیحی دارید؟

فهیمی: این ضوابط با بحث بررسی صلاحیت مدیران توسط سازمان خصوصی‌سازی تفاوت ظریفی دارد. آنچه سازمان خصوصی‌سازی طبق قانون اصل 44 به دنبال آن است مربوط به معاملات سهام استراتژیک و لزوم احراز شرایط مدیران شرکت ها بوده که مدنظر ما نیست.

ولی درآئین‌نامه اجرایی قانون توسعه ابزارها و بازارهای مالی، سازمان بورس اختیارات درخصوص تعیین صلاحیت مدیران اشخاص تحت نظارت دارد که عمل می‌کند اما در اینجا هدف از این ضوابط به طور کلی خریدار حقیقی یا حقوقی است. صرفنظر از اینکه مدیر شرکت، باشد یا نباشد و صرفنظر از اینکه واگذاری مربوط به سازمان خصوصی‌سازی است یا هر فروشندۀ دیگر.

بنابراین سازمان خصوصی‌سازی در مورد همه شرکت های مشمول واگذاری نسبت به خصوصیات مدیران ورود پیدا می‌کند اما مصوبه شورای عالی بورس نه تنها معاملات مربوط به سازمان خصوصی‌سازی بلکه همه معاملات عمده در بخش خصوصی را هم شامل شده و طیف وسیعی از معاملات را در برگرفته است و کاری به مدیریت‌ها هم ندارد. بلکه مهم رعایت ضوابط توسط متقاضیان خرید است.

فارس: اما درجریان عرضه بلوک 51 درصدی سهام مخابرات موضوع صلاحیت خریداران از سوی سازمان خصوصی‌سازی مطرح و طی آن از ورود تعاونی پیشگامان کویر یزد به رقابت جلوگیری شد که ارتباطی هم به احراز شرایط مدیران شرکت ها نداشت.

فهیمی: این مصوبه به نوعی حالت سازمان یافته همان مسئله است و شرایط خاص خریداران را جدای از اینکه چه کسانی را به عنوان مدیر انتخاب می کنند مدنظر قرار داده است.

واژه‌هایی مثل "اهلیت" و "صلاحیت" بار حقوقی خاصی دارند که نمی‌خواهیم وارد آن مباحث بشویم و این ضوابط مصوب شورا همچنین بحثهایی مطرح نکرده است.

اما با در نظر گرفتن اینکه بازار سرمایه بازاری سازمان یافته است، طبق مصوبه شورای عالی بورس کسانی می‌توانند در معاملات عمده حضور داشته باشند که شرایط لازم را رعایت کنند تا حقوق سایر سرمایه‌گذاران به ویژه سهامداران خرد رعایت شود.

*بروکراسی نمی شود

فارس: آیا با توجه به این ضوابط و لزوم بررسی متقاضیان خرید توسط سازمان بورس، نظام بروکراسی تازه‌ای در بازار سرمایه شکل نمی‌گیرد؟

فهیمی: خیر. نوع مکانیزم اجرایی این ضوابط به گونه‌ای است که در روند عادی معاملات خدشه‌ای ایجاد نمی‌کند چون خریداران باید خودشان بررسی کرده و شرایط مشخص شده را احراز کنند تا قادر به حضور در رقابت باشند. خریداری که شرایط لازم را ندارد برای جلوگیری از ورود خسارت به خود نباید وارد معامله شود.

فارس: آیا حوزه خاصی هم برای این موضوع در سازمان بورس در نظر گرفته شده است؟

فهیمی: خیر. همین دستگاه‌های عادی نظارت بر بازار سرمایه امور مربوطه را انجام می دهند اما تصمیم‌گیری برای جلوگیری از خریداران فاقد شرایط یا اعلام تعلیق معامله با تصمیم هیئت مدیره سازمان بورس خواهد بود.

*چرا چنین ضوابطی دیر تعیین و ابلاغ شد؟

فارس: سوالی که در این میان مطرح می شود این است که چرا چنین ضوابط مهمی که قطعا در بهتر شدن آینده شرکت‌ها بعد از واگذاری‌ موثر خواهد بود، پیش از این تعین و ابلاغ نشد؟

فهیمی: واقعیت این است از مدتها پیش بحث تعیین ضوابطی برای معاملات عمده شرکت‌ها در بورس و فرابورس مطرح بود اما اولویت‌های دیگری مانند راه‌اندازی برخی بازارها و بورسها اهمیت بیشتری داشتند و تعیین شرایط خریداران هم نیازمند بررسیهای بیشتر بود اما با توجه به اینکه مشکلاتی در معاملات عمده شرکت ها با انگیزه‌های سوء مدیریت یا وجود خریداران بدون توان مالی و برخوردار از سوء سابقه کیفری و مالی وجود داشت، چنین موضوعی همواره مدنظر بود که مقررات حاکم بر معاملات عمده باید تغییر کند بویژه اینکه در چند سال گذشته مشکلاتی در معاملات عمده برخی شرکت ها ایجاد شده بود.

فارس: به عنوان سوال آخر برخی کارشناسان با درنظر گرفتن همه مزیت‌های چنین ضوابطی با این مصوبه موافق نیستند ولی گروه زیادی با چنین تصمیمی موافق هستند. در این رابطه چه توضیحی دارید؟

فهیمی: بله واقعیت این است که عده‌ای اعلام کرده‌اند با چنین مصوبه‌ای دایره خریداران محدود می‌شود. در پاسخ باید گفت هدف از این مصوبه هم محدود کردن دایره خریداران و جلوگیری از ورود متقاضیانی است که دارای مشکلاتی بوده و یا در تملک و مدیریت شرکت‌ها شرایط لازم را ندارند و یا اینکه از توان مالی لازم برخوردار نیستند با مشکلاتی در تسویه معاملات یا در اداره شرکت مواجه می‌شوند. بنابراین وجود چنین مصوبه‌ای برای بازار سرمایه بسیار مفید خواهد بود.